Il gioco è ambientato nel teatro pacifico della Seconda Guerra Mondiale, al largo della costa della Midway Atoll. L'obiettivo è attaccare la Japanese Air Fleet che ha bombardato la American Aircraft Carrier dei giocatori, inseguire tutte le forze aeree e di mare giapponesi, volare attraverso i 16 livelli di gioco, raggiungere la corazzata Yamato e distruggerla. 11 livelli consistono in una battaglia aria-mare (con una enorme corazzata o una portaerei come Boss di fine livello), mentre 5 livelli consistono in una battaglia interamente aerea contro uno squadrone di bombardieri giapponesi e una Mother Bomber che deve essere distrutta. Come nel 1942, i giocatori pilotano un P-38. Vengono usati due pulsanti: uno per attacchi normali (con diverse armi) e uno per azioni speciali che eseguono o un loop come in 1942 o una delle tre attacchi speciali che danneggiano l'aereo. A differenza del 1942, il giocatore ha solo una vita, con una barra di energia ricaricabile. Distruggere una formazione completa di aerei nemici rossi darà origine a un power-up, come un aumento della salute o un'arma speciale temporanea che sostituisce la mitragliatrice doppia predefinita.