Il gioco è ambientato nella fittizia città di Greely Valley, Iowa. Una leggenda metropolitana sostiene che se un gettone d'oro viene inserito nella bocca del giullare sulla tomba di Ludwig von Tökkentäkker, un maestro di cerimonie sepolto nel cimitero, un parco divertimenti infestato sorgerà dalla terra. Il gioco inizia con un gruppo di ragazzi che fanno un inquietante giro in carrozza attraverso il cimitero di Greely Valley, grazie al locale "esperto di fantasmi" Spooky Sam. Il protagonista senza nome lascia il tour e si avvicina alla tomba di Tökkentäkker per trovare una moneta d'oro nel foro della bocca del giullare. Il protagonista inserisce la moneta nella bocca del giullare, facendo emergere dal terreno il leggendario carnevale di non morti. Intrappolato all'interno, prende un fucile dalla galleria di tiro e lo usa per respingere orde di mostri non morti e altre creature, per poter fuggire. Dopo aver combattuto tra Haunted House, Rickety Town e il Freak Show, entra nel Big Top per affrontare Tökkentäkker direttamente a bordo del suo dirigibile. Poco dopo averlo ucciso, il suo dirigibile viene distrutto e il protagonista cade da esso. Al mattino, lui e l'unico altro sopravvissuto, Betty, si svegliano di fronte alla tomba, dove la moneta torna a cadere nel foro della bocca del giullare. Il protagonista allora prende il gettone e lo reinserisce nella bocca del giullare, con orrore di Betty.