Spider-Man è in missione per impedire a Dr. Doom di distruggere la città e tutti coloro che la abitano. Dr. Doom ha scoperto la Pietra del Mago, che può essere usata per rendere gigante Venom, l'altro nemico di Spider-Man. Spider-Man deve quindi raggiungere Dr. Doom e fermare il suo piano malvagio. Il problema è che Dr. Doom ha evocato i suoi scagnozzi e gli altri grandi nemici di Spider-Man, come Dr. Octopus, Hobgoblin e Green Goblin. Per aiutarlo però, Spider-Man ha tre amici disposti a fermare i supercattivi. Sono Hawkeye, Black Cat e Sub-Mariner. Ognuno di loro userà i propri poteri e armi per salvare la città.