Si ritiene che sia responsabile di una serie di omicidi. Aaron Boone viene a conoscenza di un luogo meraviglioso chiamato Midian, un luogo dove vive una razza di esseri soprannaturali, isolati dall'inhumanità dell'uomo. Nel tentativo di sfuggire al mondo ingiusto, Boone scopre questa Necropoli sotterranea, sperando di essere accettato come una di queste creature, la Breed. Tuttavia, questa ambizione si realizza in modo da diventare un incubo, poiché viene morso da Peloquin, un membro cannibalico della Breed, e così subisce un'incredibile trasformazione. Involontariamente, Boone guida il dipartimento di polizia a Midian. In una civiltà in cui tutto ciò che è diverso deve essere distrutto, questi 'Sons Of The Free' lanciano un enorme attacco contro la città sotterranea, aiutati da 'The Mask', il vero serial killer per cui Boone era stato scambiato. Boone avrà causato la caduta del nightbreed, oppure potrà diventare il loro salvatore?