Nel tentativo di conquistare il mondo, The Guardian rinchiude Castle Britannia e i suoi abitanti—incluso l'Avatar—in una gigantesca gemma di blackrock. Il gioco si svolge un anno dopo gli eventi di Ultima 7: The Black Gate. Per celebrare la sconfitta del Guardian, Lord British invita l'Avatar e i suoi compagni al castello di Lord British. Tuttavia, nella notte della festa, il Guardian attacca di nuovo, rinchiudendo il castello in una gigantesca gemma di blackrock. Nelle profondità delle fognature del castello, un'altra gemma di blackrock risiede, fungendo da teletrasporto verso altri mondi controllati dal Guardian. Ora tu, l'Avatar, devi viaggiare verso questi mondi per liberare il castello dall'incantesimo del Guardian. Questo sequel di Ultima Underworld si gioca esattamente come l'originale, tranne per un mondo di gioco più vasto, una trama più ricca e una grafica e un suono migliori.