Il tuo obiettivo è sconfiggere il tuo arcinemico Lord Fear e rinchiuderlo nuovamente in prigione nella sesta dimensione insieme alla sua banda. Per fare ciò, devi prima raccogliere tutti i pezzi dell'Amuleto magico di Zoar, che ha nascosto in tutto il Carnival of Doom, un luogo surreale e spettrale. Devi attraversare le sue quattro zone - Ghost Town, Fun Park, Circus e House of Horror. In ogni zona devi usare le tue armi per sbarazzarti di nemici quali malvagi clown e zombie, attraverso livelli differenti, prima di affrontare i boss di ogni zona - i personaggi Lady Illusion, Pigface, Googler e Dirty Rat dalla serie TV. Solo dopo aver ottenuto tutti i pezzi dell'Amuleto incontrerai il malvagio Lord Fear in una battaglia finale.