Il gioco è ambientato nella Seconda Era, nel 2E 583, durante un periodo noto come l’Interregno. Era un periodo noto per la sua instabilità politica. Il principe Daedrico Molag Bal ha approfittato di questa instabilità per cercare di trascinare Tamriel intera nel suo regno di Coldharbour. Bal lo sta facendo inviando dispositivi chiamati "Dark Anchors" in Tamriel. La Fighters Guild se ne è presa l'incarico di rimuoverli. La famiglia Tharn, attuali sovrani di Cyrodiil per mezzo dell'Imperatrice-Regente Clivia Tharn, ha stretto un patto con il King of Worms, che ha accettato di integrare le forze imperiali risuscitando i loro soldati. Segretamente, Mannimarco sta tramando con Molag Bal, il Principe Daedrico della Corruzione e della Dominazione, per prendere il controllo di Mundus. Molag Bal sta anche raccogliendo le anime dei mortali. L'Eroe è un avventuriero la cui anima è stata sottratta, il che gli permette di tornare costantemente in vita.