F.U.B., l'antagonista di Loaded, aveva il corpo distrutto alla fine del gioco precedente, anche se il suo cervello fuggì in una capsula di salvataggio. Atterrato su un mondo desertico spietato, Kee-Butt-5, il suo cervello è stato impiantato nel corpo di un giovane eremita-artista dal fisico scolpito e bronzato, di nome Manuel Auto, e poi ha assassinato i leali chirurghi responsabili di avergli dato un nuovo corpo. Rinato e rinominato "C.H.E.B.", che sta per "Affascinante Bello Erudito Bastardo", l'ex supercriminale lunatico ha assunto alcuni degli aspetti del corpo ospite, il creativo, artistico e riflessivo Manuel Auto. Con i suoi poteri di manipolazione della materia, C.H.E.B. progetta di trasformare interi pianeti in "Opere d'Arte e Genio", partendo dal suo stesso corpo, che fa crescere fino alle dimensioni di una piccola luna. Ancora una volta il gruppo di anti-eroi assetati di sangue si riunisce per abbatterlo una volta per tutte e partono per Kee-Butt-5...