Mentre si nascondono nella soffitta dallo zio Donald Duck, i tre nipoti di Donald, Huey, Dewey e Louie, scoprono un vecchio libro. Il libro, che si rivela magico, trasporta i tre nipoti nel Storybook land. Nel Storybook land Huey, Dewey e Louie vengono catturati da King Pete, che progetta di conquistare il mondo reale. Mickey e Donald vengono informati di quanto accaduto dalla fata di Storybook land e, quindi, decidono di entrare nel libro per trovare i fratelli paperino e fermare di nuovo il malvagio Pete.