Prendi un po' di sonno prima di tuffarti in questo gioco d'azione-avventura: avrai bisogno di riposo prima di partire per una ricerca epica degli ultimi quaranta sonni nel mondo dei sogni, che sono stati rapiti dal malvagio NiteKap. La ricerca dei guardiani dei sogni buoni (e dei difensori dagli incubi cattivi) porta i giocatori attraverso sei enormi mondi in 3D, dalla rada di pirati a una luna popolata da dinosauri selvaggi, da alieni intergalattici e da molti altri personaggi tratti direttamente dall'inconscio. Proprio come nel mondo reale dei sogni, i giocatori possono trasformarsi in personaggi diversi con tratti speciali. Hai bisogno di furtività? Assumi il ruolo di un agile guerriero ninja. Ti senti invincibile? Affronta i cattivi come un potente eroe d'azione. Riuscire a superare i livelli richiede abilità nel salto, nel nuoto, nel rimbalzare sul sedere (meglio vederlo che spiegarlo) e molto altro. Non è solo un'altra azione-avventura: è il gioco dei tuoi sogni! Il giocatore prende il controllo di Ruff o Tumble, un fratello e una sorella che stanno dormendo e cercano di liberare 40 "Winks" da un uomo di nome Nitekap e dal suo complice, Threadbear. I Winks sono piccole creature bianche che producono sogni, e gli Hoodwinks, che sono verdi e di dimensioni simili, sono responsabili di eventuali incubi.