Circondato dal vasto mare c'è un regno situato ben oltre le nuvole, chiamato Pufftop. Lì vive Starfy, il principe di Pufftop. Starfy è spesso sbadato e goffo di natura. I tempi a Pufftop erano di solito tranquilli, finché Starfy non stava trasportando un prezioso tesoro e accidentalmente fece cadere un barattolo nell'oceano. Proprio in quel momento, l'essere dentro al barattolo usò i suoi poteri magici per creare una terribile tempesta. I tornado colpirono quindi il Pufftop Palace. Starfy faticò a tenersi e, alla fine, cadde nell'oceano mostrando la sua posa Done For. Starfy cadde dritto nella Lobber's Cave, situata su una piccola isola. Un'aragosta saggia, Old Man Lobber, trovò Starfy nella sua grotta e chiese a Starfy se riusciva a sentirlo. Dopo aver scoperto che Starfy sta bene, Old Man Lobber gli consiglia di riposarsi un po' nella sua grotta dalla terribile tempesta. Old Man Lobber si chiede cosa fare con Starfy, dato che è troppo debole per tornare a Pufftop. Old Man Lobber menziona un suo amico, Herman, e Starfy procede a trovare Herman. Starfy trova Herman che indossa una comune conchiglia grigia. Ha perso la sua casa perduta: una conchiglia chiamata Pretty Shell, e Herman gli chiede di trovarla. Dopo aver trovato un Kettle, Herman, credendo che possa essere stata trascinata più lontano, dà a Starfy una chiave che conduce a un'altra parte del livello, dove Starfy trova una conchiglia a zanna - la Dentalium Shell. Dopo aver trovato la conchiglia a zanna, Herman, che la trova troppo piccola, pensa che si trovi dietro alle rocce. Poi insegna a Starfy come usare l'attacco Star Spin. Più tardi, Starfy trova la colorata conchiglia e la riporta a Herman. Herman è molto riconoscente a Starfy e lo conduce al prossimo livello, Coral Reef.